Ondernemingsrecht: Hoofdelijke aansprakelijkheid BV in oprichting (BVio).
Indien u een Besloten Vennootschap (BV) op wilt richten heeft u verschillende mogelijkheden. Een van deze mogelijkheden is het oprichten van de BV door middel van een oprichtingsakte, zo blijkt uit art. 2:174 lid 2 BW. Deze akte dient opgemaakt te worden door een notaris. Deze oprichtingsakte wordt ingediend bij het handelsregister (KVK) om de vennootschap in te schrijven.
Aansprakelijkheid BV in oprichting
Tussen het opmaken en indienen van de oprichtingsakte en de officiële inschrijving in het handelsregister kan een korte of lange periode zitten. In deze periode kan het van belang zijn om al te handelen in naam en voor rekening van de vennootschap. Zo kan het voor een vennootschap belangrijk zijn om alvast een bedrijfspand te huren of een geldlening af te sluiten, zodat, wanneer de BV officieel is ingeschreven, direct met de bedrijfsvoering aan de slag gegaan kan worden. U bent dan als bestuurder, aangewezen in de oprichtingsakte, bevoegd te handelen namens de BV in oprichting (hierna: BV i.o.).
BV i.o. en bekrachtiging
Indien u rechtshandelingen verricht namens de BV i.o., bent u hoofdelijk verbonden aan de rechten en plichten van de rechtshandeling tot het moment dat de opgerichte BV deze rechtshandeling heeft bekrachtigd, zo blijkt uit art. 2:203 BW. Dit houdt in dat u gebonden bent de verplichtingen uit de rechtshandeling na te komen vanuit uw privévermogen, en niet vanuit het vermogen van de B.V.
Ook indien de rechtshandeling door de inmiddels opgerichte B.V. is bekrachtigd, bestaat de mogelijkheid dat u alsnog hoofdelijk aansprakelijk bent voor de door de BV i.o. verrichte rechtshandelingen. Dit volgt uit art. 2:203 lid 3 BW. Dit is het geval wanneer de BV zijn verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandelingen niet nakomt en u als de bestuurder van de BV wist of behoorde te weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Indien de vennootschap binnen een jaar na oprichting in staat van faillissement wordt verklaard, wordt aangenomen dat de bestuurder wist dat de BV haar verplichtingen niet na kon komen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid BV in oprichting
Indien u als bestuurder in naam van een BV i.o. rechtshandelingen verricht is het van belang om rekening te houden met de hoofdelijke aansprakelijkheid. Ondanks dat een BV vaak wordt opgericht met het doel om hoofdelijke aansprakelijk van de bestuurder te voorkomen en het prive vermogen te beschermen, kan juist de oprichting van een BV aansprakelijkheid scheppen. U zult u te allen tijde de rechtshandelingen van de bvio moeten bekrachtigen zodra de BV daadwerkelijk is opgericht.
Ook nadat de venootschap daadwerkelijk is opgericht, moet u rekening houden met de eventuele hoofdelijke aansprakelijkheid. Deze aansprakelijkheid geldt voor alle rechtshandelingen die door de bvio zijn verricht, indien de BV binnen een jaar na oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.
Zaken doen met een bvio
Indien u zaken doet met een bvio dient u op contracten en facturen tevens de persoonsgegevens en adresgegevens te vermelden van de persoon die optreedt namens de BV i.o. Indien de BV haar verplichtingen ontkent of niet nakomt, voordat of nadat de rechtshandeling is bekrachtigd door de voormalige BV i.o., kunt u de persoon die stelde te handelen namens de BVio aansprakelijk stellen.
Oprichten BV ondernemingsrecht advocaat
Wilt u op de best mogelijke manier uw hoofdelijke aansprakelijkheid beperken bij het oprichten van een BV? Wilt u een bestuurder aansprakelijk stellen voor het handelen van een B.V. i.o.? Win advies in bij onze ondernemingsrecht advocaat in Arnhem of Nijmegen. Neem dan contact met ons op bel 0800-44 55 000 of plaats onderstaand een terugbel verzoek.
