De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ofwel BV, is een veelgebruikte Nederlands rechtsvorm. Een BV is een rechtspersoon. Rechtspersonen zijn juridische entiteiten die zelfstandig optreden in het rechtsverkeer. De BV kan rechtshandelingen verrichten. De BV is aansprakelijkheid voor deze rechtshandelingen.
De aandeelhouders van een BV zijn de eigenaar. Met ‘besloten’ wordt bedoeld dat de aandelen van de rechtspersoon niet vrij overdraagbaar zijn. De aandelen staan op naam. Voor overdracht van aandelen is het inschakelen van een notaris noodzakelijk. Wanneer aandelen overgedragen mogen worden, staat in de statuten. Vaak moeten de aandeelhouders met de overdracht van aandelen instemmen.
Met ‘beperkte aansprakelijkheid’ wordt bedoelt dat het risico van de aandeelhouders slechts ziet op het vermogen dat op de aandelen is gestort. De aandeelhouders hoeven niet te betalen als de BV een terkort heeft.
Voordelen besloten vennootschap
Er zijn meerdere rechtspersonen. Een BV, NV, vereniging stichting of VOF. Alle rechtspersonen hebben voor en nadelen. Een ondernemer moet een keuze maken welke rechtspersoon voor zijn activiteiten het meest geschikt is. De voordelen van een besloten vennootschap zijn:
- Een bv kan zowel door meerdere mensen als door 1 persoon worden opgericht;
- Bestuurders zijn beperkt aansprakelijk;
- De bv kan personeel aannemen;
- Er is slechts 1 eurocent startkapitaal nodig;
- Belasting tarieven zijn voordelig.
Nadelen besloten vennootschap
Om de juiste afweging te maken tussen verschillende rechtsvormen zijn ook de nadelen van belang. Het is altijd mogelijk van rechtsvorm te wijzigen. Veel ondernemers die als eenmanszaak beginnen, richten alsnog een besloten vennootschap op om hun prive vermogen af te scheiden en veilig te stellen. De keuze om een BV op te richten wordt in dat geval niet eerder gemaakt, omdat zoals u hieronder kunt lezen, de BV bij lage winst een hoge bedlastingdruk heeft. Bovendien zijn de oprichtingskosten hoog. Beginnend ondernemers kiezen om deze redenen vaak voor een andere rechtsvorm dan de BV. De nadelen van een besloten vennootschap zijn:
- Bij lage winst is de belastingdruk relatief hoog;
- De oprichtingskosten kunnen hoog zijn;
- Er bestaat geen aanspraak op de zelfstandigenaftrek, startersaftrek, MKB-vrijstelling of kleineondernemingsregeling.
Een besloten vennootschap oprichten
Een besloten vennootschap wordt opgericht bij notariële akte. Daarin zijn de statuten van de BV opgenomen. De BV moet worden ingeschreven in het Handelsregister, ofwel bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast moet een BV kapitaal hebben. In de aandelen van de bv moet minimaal 1 cent worden gestort. Het storten van dit bedrag kan in geld, maar ook in natura.
Vanaf het moment dat de BV is ingeschreven bij de KvK bestaat er geen prive aansprakelijkheid meer voor het handelen van de BV, tot dan toe aangeduid als besloten vennootschap in oprichting (bvio).
De structuur van een besloten vennootschap
De zeggenschap in de BV berust bij de aandeelhouders verenigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). De aandeelhouders bezitten het kapitaal van de BV. Het kapitaal is onderverdeeld in aandelen. Het bestuur, dat uit 1 persoon kan bestaan, geeft leiding aan de besloten vennootschap. Een BV kan ook een Raad van Commissarissen (RvC) hebben die toezicht houdt op het bestuur.
Als er maar één aandeelhouder is van een BV en deze aandeelhouder tevens de bestuurder van de vennootschap is wordt deze persoon aangeduid als directeur grootaandeelhouder (DGA).
Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een verplicht orgaan van de BV. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft binnen de vennootschap alle bevoegdheden die niet aan het bestuur toekomen. Dit zijn onder andere de bevoegdheid om het bestuur te benoemen en ontslaan, het bepalen van de bestemming van het dividend (winst), het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de BV.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een orgaan van de rechtspersoon en moet niet verward worden met de aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering is een bijeenkomst die minstens eenmaal per jaar plaatsvindt. Op de aandeelhoudersvergadering worden besluiten genomen, zoals het besluit tot het vaststellen van de jaarstukken.
Kosten van het oprichten van een besloten vennootschap
De oprichtingskosten van een besloten vennootschap bestaan uit de notaris kosten en de kosten van inschrijving bij de KvK. De notariskosten zorgen er voor dat de oprichtingskosten van een BV hoger zijn dan bijvoorbeeld de oprichtingskosten van een eenmanszaak.
Verplichtingen BV
De besloten vennootschap moet jaarlijks haar jaarstukken/jaarrekening opstellen en deponeren bij de KvK. De omvang van de te deponeren gegevens is afhankelijk van de omvang van de BV. Als de deponeringsplicht niet wordt negakomen kan dit tot aansprakelijkheid van bestuurders leiden. Ook kan een boete worden opgelegd bij niet of niet tijdig deponeren.
De aansprakelijkheid van de BV
De BV is een zelfstandig rechtspersoon. De rechtspersoon is aansprakelijk voor haar handelen. Onder omstandigheden kan de bestuurder of feitelijk bestuurder van een BV toch aansprakelijk zijn voor het handelen van de BV. De bestuurder van een besloten vennootschap kan aansprakelijk zijn als:
- de bestuurder namens de BV overeenkomsten aangaat terwijl hij wist of kon weten dat de BV daaraan niet kon voldoen;
- de Belastingdienst niet tijdig gemeld wordt dat de BV belastingen en premies niet kan voldoen;
- de Belastingdienst niet betaald kan worden en er in de drie jaar voorafgaand aan deze problemen sprake is van onbehoorlijk bestuur;
- de vennootschap failliet gaat door onbehoorlijk bestuur;
- er uitkeringen worden gedaan, geld aan de BV wordt onttrokken, waardoor de BV in financieel gevaar komt. Hierbij gebruiken we de uitkeringstoets. Kan de BV tot een jaar na de onttrekking haar opeisbare schulden betalen.
Eenmanszaak of BV
Aan de eenmanszaak zijn minder kosten verbonden. De belastingtarieven voor een BV zijn lager. De belastingdruk bij een BV met lage winst is echter relatief hoog. De bestuurder van een BV is niet aansprakelijk voor een handeling van zijn onderneming. Welke rechtsvorm u kiest voor uw onderneming, een eenmanszaak of een BV, hangt af van uw persoonlijke situatie. Als er sprake is van een groot financieel risico is de keuze voor een BV verstandig.
Eenmanszaak omzetten naar BV
Het is verstandig om de rechtsvorm van uw onderneming periodiek te heroverwegen. Een succesvolle eenmanszaak brengt grote risico’s mee voor de bestuurder. Vaak worden deze risico’s niet onderkend. Het loopt immers lekker. De eigenaar staat echter wel persoonlijk garant voor grote bedragen en loopt risico. Door het omzetten van een eenmanszaak in een BV stelt de ondernemer zijn privé vermogen veilig. Zelfs in geval van een faillissement.
Het verschil tussen een naamloze vennootschap (NV) en besloten vennootschap (BV)
Nederland kent de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap. Er zijn veel overeenkomsten tussen de BV en NV maar ook een aantal belangrijke verschillen. Voor het oprichten van een naamloze vennootschap is een veel hoger startkapitaal vereist. Er dient minimaal 45.000 euro ingebracht te worden. Bij de BV is dit in theorie 1 euro.
De aandelen van een BV staan op naam. Deze aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. Voor overdracht is een notaris noodzakelijk. De aandelen van een NV zijn vrij overdraagbaar.
Maak een afspraak
Een ondernemingsrechtadvocaat kan u in goede tijden en slechte tijden adviseren en namens u optreden. Dit stelt u in staat om de juiste keuzes te maken. Bel voor het maken van een afspraak of om uw probleem vrijblijvend te bespreken naar 0800-4455000. U kunt natuurlijk ook bellen als u vragen heeft over onze dienstverlening.
